等快到天鎮的時候，日本人邊上除了少數鐵桿漢『奸』之外，其餘的偽軍不是被殲滅，就已經全部投降。日軍想要再攻擊天鎮要塞，已經無法再找到一個炮灰。
既然要走大路，那就不可避免要經過天鎮縣。
行進到3o日中午，日軍第25師團和第27師團抵達天鎮。這時候，中國軍隊兩個半師的兵力早就嚴陣以待，修好在戰火中被毀壞的工事，構築好阻擊陣地，把日軍從大同敗退下來的兩個師團殘部阻擋在天鎮。
本間雅晴所在的日軍司令部即將抵達天鎮的時候，前面響起一陣槍聲。
“怎麼一回事？”本間雅晴問道。
“報告將軍！前方有支那人阻擋！先頭部隊已經同敵人生交火！”一名日軍參謀軍官回馬來報。
本間雅晴大罵道“八嘎！我軍有兩個師團，還衝不過去？傳我令下，組織攻擊，務必透過要塞，前往張家口同友軍會合！”
得令之後，兩個師團的日軍向天鎮要塞起瘋狂進攻。
因為充當炮灰的偽軍已經一個都不見了，所以這時候日本人只好親自動攻擊。
各級日軍基層指揮官拔出指揮刀，一級級向前壓，像是驅趕牛馬一樣，驅趕著日軍士兵，向山頭的中國軍隊起猛烈攻擊。
居高臨下守在要塞裡的中國軍隊，不僅擁有大量的輕重機槍，還有大批高『射』機槍、高『射』炮和各種口徑的大小火炮。不僅是在火力上，在兵力上，也不少於這兩個不滿員的師團。而且佔了地形的優勢，日軍想要攻下要塞，又談何容易！
日軍衝上來的時候，山頭的機槍、迫擊炮、高『射』機槍、平『射』炮、*炮和加農炮等各種火器同時威，子彈和炮彈下暴雨一樣落在敵群中。炮彈在山坡上爆炸，把整個山坡都給點燃了。綿密的子彈不斷『射』入人群中，撕開一條條血肉衚衕。橫飛的彈片，肆虐的氣浪，把那些不自量力起攻擊的日軍撕成碎片。
山頭守軍彈『藥』充足，炮彈一排又一排，劈頭蓋腦砸下來。
山坡上的硝煙嫋嫋升入空中，未消散的黑煙中，一次又一次騰起火球。
向山頭攻擊的日軍，被一輪猛烈的火力打擊，一下就被打死數百人。日軍第一輪攻擊，輕輕鬆鬆就被打退下去。
第二輪攻擊，日本人還沒有爬到半山腰，又被打死打傷數百人，剩下的日軍丟下屍體和傷兵，再一次從山坡上撤退下去。
連續兩次正面進攻失敗，本間雅晴下令，讓一部分步兵迂迴攻擊。
可是日軍的迂迴包抄，也是老一套的手段。對於這點，肖柏早有防備。在日軍要迂迴的每一條小路上，肖柏都留下了大量的觀察哨和小分隊。只要日本人一『露』頭，馬上就會被現。隨後小分隊先抵擋住，迅召喚兵力來堵住敵人的去路。
日軍想要迂迴，就必須走險地。而那些險地，雖然說不上一夫當關萬夫莫開，但也是能夠讓少數兵力阻擋住十倍以上的敵人。更何況，在狹窄的山路上，日軍兵力難以展開，碰到處處堵住他們去路的中國軍隊，一時間日軍迂迴部隊根本無法揮兵力上的優勢，被阻敵的中國軍隊打退回去。
天鎮要塞，就像是一把鋼刀，切斷了平綏鐵路的交通線，堵死大同退回北平的敵軍，讓日軍無法從這裡透過。這時候，現此路不通的本間雅晴想要改變線路，再走山區逃回北平，卻為時已晚！後面緊追不捨的中國軍隊已經趕了上來，坦克和裝甲車沿路追擊，打得日軍殿後部隊潰不成軍。隨後，追趕的中國軍隊就封死了日軍退路，堵死日軍從山區撤往北平的道路，把日軍這兩個師團包圍在天鎮一帶。
走已經走不掉了，本間雅晴只好下令，讓隊伍向西面退。
日軍退到一座不高的山頭上，匆匆佈置防禦陣地，試圖頑抗到底，利用這座不高的山頭來做最後的掙扎。
太原司令部。
一名參謀軍官來報“報告！本間雅晴已經被我們合圍在天鎮一帶！”
“好！”肖柏站了起來，“我要報南京被追殺之仇！傳我令下，最好能把這個傢伙活的帶到我面前來！”
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