根據肖柏的提議，李宗仁部在草草做了抵抗之後，就開始撤退。為了儲存實力，撤退的大軍以少量兵力牽制日軍，掩護大部隊撤退。李宗仁部分兵兩路，一路向魯南出，另外一路撤回皖北境內。
而這個時候，試圖搶奪功勞的湯恩伯部還在向蘇北方向突飛猛進。他們聽到前方的槍炮聲響得激烈，還以為前面在打得不可開交。
湯恩伯部已經推進到商丘一帶，這時候，湯恩伯收到李宗仁的電報。
“報告司令！李長官來電！”通訊兵走進湯恩伯指揮部中。
“念！”
通訊兵開啟電文“日軍攻勢兇猛，我軍已經守不住，分兵兩路撤退，一部分撤往魯南同新七軍會師；另一部分，撤回皖北境內！望貴部停止前進，原地修築工事！”
這封電報，是李宗仁故意給湯恩伯的真實戰報。這也是按照肖柏的意思乾的，故意讓湯恩伯知道，自己已經守不住了。
果然如同肖柏所料的一樣，湯恩伯看到電報之後，就冷笑了一聲“德鄰居然拿一封假戰報來騙我？他想讓我停止前進，好讓他建功立業是不是？我才不會上他的當！現在傳我令下，全軍加快度前進！”
結果，第二天早上，湯恩伯部進入皖北，在蕭縣一帶，現大批撤退的李宗仁部士兵，這時他才明白過來大事不妙。可是這時候，他手頭有三十萬精銳，又不能不打，只好硬著頭皮，同對面的日軍開始作戰。
湯恩伯部是匆匆忙忙趕來的，原本要跟在人家後面佔便宜搶地盤，可是沒料到，自己前頭的“友軍”居然敗得如此之快，快得連自己都還沒有反應過來。“友軍”留下的工事，早已被日本人炸得支離破碎不成樣子。
還沒等湯恩伯部修好工事，日軍很快就在坦克和重炮的掩護下撲了上來。
“日本人來了！”湯恩伯部匆匆忙忙在破破爛爛的陣地上進行抵抗。
畢竟湯恩伯準備不足，而且他計程車兵戰鬥力也不怎麼樣，欺負一下老百姓還行，真正碰到日本人，早已被日本人打怕的湯恩伯，見到漫天的炮火，就已經開始盤算著要如何逃命。長官如此，士兵又如何打仗。
雖然日軍人數少，但從火力上來說，日軍還是佔了極大的優勢。
日本人有從15o毫米以上的重炮到7o毫米的步兵炮，甚至還有裝甲列車上的列車炮。在石井嘉穗的指揮下，日軍集中了多達2oo多門大小火炮的強大火力，對湯恩伯的先頭部隊起了猛烈的炮擊。
遭到日軍炮擊，湯恩伯一邊下令，讓士兵頂住，自己卻登上吉普車，連夜向河南境內逃命去了。
主將臨陣脫逃，對士氣打擊是最大的。
在日軍的猛烈進攻之下，湯恩伯部僅僅堅持了六個小時，就開始潰敗。
日軍以第32師團正面進攻的同時，還以獨立混成第8旅團，迂迴到湯恩伯部的側面，對湯軍進行攻擊。
遭到日軍兩線夾擊，湯軍兵敗如山倒，一路向河南境內潰退。
這時候，逃亡中的湯恩伯聽說回河南的路被日軍第69師團給堵住了，於是他下令，調轉車頭，向湖北境內逃竄。
就在湯恩伯部大潰敗的時候，湯軍的後面，卻出現了白崇禧的“督戰隊”。
“讓人喊話下去，不許退！違抗軍令者，就地槍決！”白崇禧大吼道。
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