對德縣的進攻，並沒有多少懸念。拿下火車站之後，大軍從4月2o日凌晨4時開始，向盤踞在德縣的日軍起猛烈攻擊，經過16個小時的激戰，至當天夜晚2o時，盤踞在德縣的日軍被全部殲滅，德縣回到中國人民手中。
攻克一座小小的德縣，中國軍隊並沒有損失多少兵員武器裝備，也沒有消耗太多的彈『藥』，於是大軍並沒有進行休整，便一路揮師南下，直撲向濟南城。
接替岡村寧次擔任華北司令官的日軍指揮官岡部直三郎大將下令，以第69師團、第11o師團、第115師團、第117師團、第118師團和騎兵第4旅團，一共五個師團和一個騎兵旅團的兵力，共有日軍十二萬，外加二十六萬偽軍，沿著津浦路南下，攻擊中國軍隊後側，阻擾中國軍隊攻擊濟南的計劃。
濟南城內的日軍，有第32師團、第59師團，還有前不久被中國軍隊第五戰區消滅後又重新組建的第35師團，以及獨立混成第5旅團、第6旅團和第7旅團。同時，日本大本營還從煙臺青島等地，上岸了一批剛在國內組建的師團。
這些用運輸船送到中國的師團，有第3o1師團、第3o2師團、第3o5師團、第3o6師團、第3o8師團、第31o師團、第318師團、第319師團和第32o師團。
原本真實歷史上，日本人的三字頭師團，是一直到了1944年底，二次世界大戰即將結束的時候才建立的新師團，是為了挽救日本失敗命運匆忙建立的末流師團。但現在因為歷史生了變化，這些三字頭師團提前出現了。
三字頭師團，統一由上月良夫中將和知野政雄少將帶隊，從煙臺、威海、青島等地登6之後，就沿著膠濟鐵路，增援向濟南方向。
石德鐵路，德縣以西三十公里處一座小站，一列墨綠『色』的指揮車靜靜停在鐵軌上。
“報告！”一名參謀軍官走進指揮車內。
肖柏做了個手勢，示意那名軍官彙報情況。
“日軍從國內調遣了九個師團！現在這九個師團，已經從山東海港上岸，正向濟南方向進行增援！”參謀軍官彙報道。
“那些師團的番號？”
“是三字頭師團！”
聽說是三字頭師團，肖柏冷笑一聲“居然都拿出三字頭師團來送死了！如果都這樣打下去，估計等到我們打到東京的時候，日本的男人基本上都死絕了！”
“不過，要是讓那些三字頭師團抵達濟南，進入城內，我們也不好打。”向來比較謹慎的傅作義說了句。
傅作義的話還是很有道理的，他知道，那些新兵，如果打野戰肯定不行。但新兵守城戰的時候，還是能揮很大的作用。至少他們得到城防工事庇護，躲在堅固的工事內，他們能夠外面進攻的部隊製造麻煩。而想要消滅那些躲在工事內的新兵，還需要付出一定代價。因此，新來了幾個三字頭師團不是什麼好事。
肖柏轉頭問王梓涵“老王，你們在魯中的兵力還有多少？”
“不多了，除了民兵和友軍的游擊隊之外，我們自己的正規軍還有一個師。而且這個師還不是精銳師，是一個二線師，武器和戰鬥力都不怎麼樣，平時只是維護地方治安用的。”王梓涵回答道。
“有多少民兵和游擊隊？”
“有三十多萬吧！”
“夠了！這三十多萬，雖然戰鬥力不行，不過只要靈活運用，還是能阻擋得住這九個師團的日本末流師團！”肖柏點了點頭道。
說完，肖柏又走到地圖前，指著地圖說“在我們北面，還有五個師團和一個騎兵旅團的日軍正在南下，對我們進行攻擊。日本人也知道，我們燃油和彈『藥』嚴重缺乏，他們要在德縣和濟南之間，同我們打消耗戰，其目的，是為了拖延時間，保證濟南這個要地的城防工事能得到加強！對於他們來說，只要守住濟南，他們的軍隊就能源源不斷進來！而對於我們來說，如果不能攻下濟南，就難以獲得出海口。”
如果不打山東，直接打天津，也能獲得出海口。但是天津的出海口意義不大，日軍在威海和旅順兩地都駐紮有強大的海軍。總不能讓運輸船透過潛艇、艦隊、航空兵和炮臺的重重攔截硬闖入渤海吧。
“這必須打的，而且必須大打！”傅作義道。
“別的不說，就說濟南城內，就有三個師團和三個旅團，這是一塊硬骨頭啊！倘若讓日本人那九個末流師團再進入濟南，我們的難度就更大了！”肖柏點了點頭。
目前，肖柏手裡，自己的兵力，有第一山地師、第二步兵師、第三裝甲師、第四步兵師、第五步兵師、第六裝甲步兵師、第七摩托化步兵師、第八步兵師、第九步兵師、獨立炮兵師、工兵第一師、第99師、第1oo師和第一空降軍等兵力。但目前，裝甲師、裝甲步兵師、摩托化步兵師和空降軍都因為燃油不足，只能當普通步兵使用。
他經過部署，讓第五步兵師、第七摩托化步兵師、第九步兵師、第1oo師和第一空降軍擔任阻敵任務，沿著德縣附近擺開，用來阻擋增援日軍。而其他的幾個師中，把所有的燃油全部提供給第三裝甲師，讓第三裝甲師同第四步兵師配合，從商河一帶繞過去，繞過濟南，直『插』膠濟鐵路和公路，阻擋日軍那九個新兵師團。