從1943年12月份開始，各條戰線上的中國軍隊，進入了大規模反攻時期。
第五戰區從大別山區出擊，在江北橫掃分散在各個縣市的日軍。因為這時候，日軍兵力已經嚴重不足，兵員素質根本比不過1937年時候的日軍，在長江北岸，滁縣、蚌埠、全椒、合肥、南通、揚州、寶應、高郵等各城市和縣城，日軍兵力最多的就一個大隊，而兵力較少的，只有一箇中隊甚至只有一個小隊。日本人在當地“維持治安”主要是依靠汪偽力量的所謂“和平建國軍”來維持。
此時的第五戰區，已經不是原來歷史上的新桂系和川軍混合的雜牌軍了，因為肖柏給他們提供了大批馬克沁重機槍、*重機槍、96式輕機槍、*步兵炮、44式山炮等武器。肖柏軍隊在換裝之後，大批老式的德式武器和日式武器，都提供給了友軍；一部分給了八路軍和新四軍，另外一部分給了桂軍和川軍。
此外，肖柏還給第五戰區提供了少量火箭筒、無後坐力炮和*這些攻堅武器。
目前的桂軍和川軍，一個班的兵力有十二人，配備一挺捷克輕機槍（或96式輕機槍）、兩支晉造湯姆遜*、九支三八式步槍和三支『毛』瑟手槍。
三個步兵班和一個火力班組成一個排，火力班配備兩挺捷克輕機槍（或者兩挺96式輕機槍）、兩支可以『射』槍*的步槍（或者兩支擲彈筒）、一支97式狙擊步槍、兩支湯姆遜*和五支三八式步槍。
三個步兵排和一個火力排，組成一個連。連屬火力排，有的火力排是兩門6o毫米迫擊炮，有的火力排配備兩支火箭筒，也有的火力排配備一支*和一槓火箭筒，還有的火力排配備一支火箭筒和一門無後坐力炮。
三個步兵連和一個機炮連構成了一個步兵營，步兵營屬機炮連，配備了六挺重機槍、兩門8o毫米迫擊炮和一門*步兵炮。
三個步兵營和一個炮兵營組成一個步兵團，團屬炮兵營，配備75毫米山炮、野炮和12o毫米迫擊炮等火炮。
師屬炮兵團，配備有15o毫米的和12o毫米的重炮。
這時候的第五戰區，早已是鳥槍換炮，擁有很強的火力。士兵戰鬥力，也已經被日軍高出很多。
日軍一沒有制空權，二沒有強大的兵力，在武器方面，也不比不上第五戰區，因此攻擊那些縣城的攻擊戰，簡直是不費吹灰之力。
在第五戰區的猛烈攻勢之下，日軍一連丟失了十多座縣城。
針對這種情況，日軍乾脆主動放棄了蘇北和皖北的各處小縣城，收縮兵力，集中在合肥、淮南、淮北、揚州、南通等城市中，試圖集中兵力，阻擋第五戰區的進攻。
中國大地上的偽軍力量，皇協軍（即華北治安軍）已經幾乎全軍覆沒，還剩下的偽軍有汪偽軍、偽滿軍和偽蒙軍幾支力量。
目前偽軍之中，實力最強大的是東北的偽滿軍。
這時候汪精衛身體狀況惡化，每日都躺在病床上，已經無法『操』縱汪偽軍和汪偽特務。此刻的偽南京『政府』，實權事實上掌握在陳公博、周佛海等大漢『奸』的手裡。
針對日軍收縮兵力的局勢，肖柏給白崇禧和李宗仁提了一條建議“兩位長官，日軍收縮兵力，集中在幾座城市中。雖然現在日軍的戰鬥力已經不行，而且沒有制空權，在武器方面也不如你們。但是他們駐守在城市中，打那樣的仗不好打。日本人有偽軍幫忙，雖然偽軍的戰鬥力不行，但如果他們的槍口對準我們的話，會給我們製造很大的麻煩；倘若能夠說服那些漢『奸』，讓他們放棄抵抗，把槍口對準敵人，那我們可以減少很大的損失。”
李宗仁道“那些大漢『奸』，都死有餘辜，我們豈可放過他們？”
“雖然我們可以殺他們，但如果能夠向他們保證不殺他們，利用他們來對付日本人，那豈不是更好？可以減少我們的損失。事實上，汪精衛、陳公博和周佛海等人，也並非不是愛國者，是不過他們看不到形勢的展，所以站錯了陣容。還有一些是貪生怕死之輩，所以投敵當了漢『奸』。不錯，這些人是該殺，但他們的生命能比我們的戰士更重要嗎？現在的日本已經是日落西山，無回天之力，我相信大部分當漢『奸』的人肯定會醒悟，明白繼續跟著日本人幹下去沒有好下場！只要我們策反，他們就會會過來幫我們。”
白崇禧怒道“難道我們答應他們的條件，他們這些叛國者就得不到一點懲罰？”
“懲罰是肯定要懲罰的！我們可以答應不殺他們，但並不等於他們就可以免罪！等到利用了他們，就把這些漢『奸』關入大牢，讓他們去享受牢飯去吧！”
李宗仁覺得有道理，可以減少自身的傷亡，又不會讓那些漢『奸』逍遙法外，這難道不是一件好事嗎。於是他點頭道“我同意肖長官的建議，此計可行。”
肖柏笑著道“事實上，有不少漢『奸』，暗中同軍統接觸，為今後留下一條活命而預留了條後路。我們現在去爭取他們，事實上已經比軍統晚了一步了。”
江蘇揚州，周佛海的偽稅警部隊奉命渡江北上調防揚州。大漢『奸』周佛海，也帶著他的特務隊和家眷都來到了揚州。
周佛海在離開南京之前，向“太君”保證說“太君，我佛海一家大小的『性』命都撂在這裡了！如果城破，佛海一家人都會死於非命！我願意以此來表決我死守揚州之決心！佛還知道，蔣介石對我十分痛恨，只要我落入他們手裡，他們必然殺去！”